¿Cuál es la diferencia entre disolución y liquidación de una empresa?

La disolución y liquidación de una empresa suele ser objeto de gran confusión debido a sus similitudes. Sin embargo, estos dos conceptos tienen diferencias notables. ¿Qué significan las nociones de disolución y liquidación de una empresa? ¿Cuáles son las diferencias entre ellos y cómo funciona cada uno de ellos? ¿Deberíamos preferir la disolución a la liquidación?

Definiciones de disolución y liquidación de una empresa.

La disolución de una empresa consiste en el cese anticipado de sus actividades. Cuando el procedimiento para disolver una empresa está comprometido, conduce a su eliminación de los registros administrativo. Muchas veces se decide de común acuerdo entre los socios o por orden del juez.

La liquidación es el procedimiento que despoja a la empresa de toda su esencia. En concreto, se trata de vender los activos de la empresa para poder pagar las deudas contraídas. Marca la desaparición definitiva de la empresa según las leyes y normas vigentes. La liquidación sólo se produce tras una disolución realizada previamente. Además, la mayoría de las empresas disueltas inician el proceso de liquidación sin demora. Sólo la disolución de una Sociedad Unipersonal de Responsabilidad Limitada (EURL) no puede ir seguida inmediatamente de una liquidación.

Las principales diferencias entre disolución y liquidación

La principal diferencia observada entre disolución y liquidación es que el primero precede absolutamente al segundo. Otros puntos divergentes también se refieren a los actores de cada enfoque y a los propios procedimientos.

Actores específicos para cada procedimiento

En la disolución son, en principio, los socios quienes intervienen. Acuerdan interrumpir el acuerdo inicial antes de su finalización. Hablamos entonces de disolución amistosa. Si la empresa se enfrenta a complicaciones financieras reales o a un desacuerdo absoluto entre los socios, es el juez quien se hace cargo. La disolución se realiza entonces por decisión del juez de lo mercantil o del tribunal judicial. El procedimiento, en este caso, se denomina disolución judicial. Los socios están obligados a respetar la decisión del juez desde la disolución hasta la liquidación de la sociedad.

En cuanto a la liquidación, la realiza una persona denominada liquidador. Éste lo designan expresamente los socios o el juez del tribunal mercantil según se trate de la disolución es amistosa o judicial. Su nombramiento se realiza mediante el acto que establece la disolución de la sociedad. Para una disolución amistosa, el liquidador puede ser el administrador de la empresa, un socio o una persona ajena a la empresa. En cuanto a la disolución judicial, el liquidador también cuenta con el apoyo de un juez-comisario, un representante de los trabajadores, un perito y un representante del colegio profesional si fuera necesario.

Los procedimientos separados de liquidación y disolución.

Al provocar la desaparición de la empresa, la disolución es de capital importancia. Para ello, la decisión de disolución deberá tomarse en Asamblea General Extraordinaria. Durante esta reunión se organiza una votación de la mayoría cualificada de los socios, para decidir sobre la disolución de la sociedad.

En cuanto a la liquidación de una empresa, su ejecución sigue un procedimiento sencillo. En este caso, se trata de una Asamblea General Ordinaria que se reúne para votar el cierre del proceso de liquidación.

¿Qué procedimiento es mejor para su negocio?

La disolución es el primer paso a seguir si deseas poner fin a la existencia de tu negocio. Una vez superada esta fase, podrá seguir la liquidación amistosa o judicial.

Lo ideal es proceder a una disolución amistosa. Para que tenga éxito, dicha decisión debe estar justificada por razones válidas:

• el vencimiento de su empresa,
• la terminación del objeto social de la sociedad,
• desacuerdo entre socios,
• la existencia de una cláusula estatutaria de disolución amistosa.

La disolución amistosa es entonces adecuada si puede saldar todas sus deudas.

En el caso de que su empresa se encuentre en situación de quiebra (cesación de pagos de deudas), el gestor tiene el deber de establecer una declaración de cese de pagos que deberá dirigirse al tribunal de comercio. Este acto permitirá entonces iniciar un procedimiento de disolución judicial, con el fin de organizar mejor la desaparición de su empresa garantizando al mismo tiempo el reembolso de los acreedores.

¿Cómo proceder con la disolución o liquidación de su negocio?

La disolución y liquidación de una empresa sigue un proceso que involucra procedimientos administrativos o legales. También es necesario el montaje de determinadas piezas. Ambos procedimientos requieren la presentación de expedientes en el registro judicial de lo mercantil o en el juzgado judicial del lugar donde se desarrollen las actividades de la sede principal de la empresa.

El procedimiento para disolver una empresa.

La disolución de una sociedad comienza con la deliberación entre los socios sobre la decisión de disolverse. Luego viene el establecimiento deun informe de disolución. Este último debe estar registrado ante el Servicio de Impuestos Corporativos (SIE) al que está vinculada su empresa.

A continuación, deberá dirigirse al Centro de Trámites Empresariales o al sitio web infogreffe.fr para cumplimentar el formulario M2. También será necesario agregar copia certificada del Documento Nacional de Identidad y declaración de no condena del síndico para constituir el expediente a presentar al registro. Una vez hecho esto, deberá publicar la disolución en un periódico de aviso legal. El expediente formado deberá presentarse en el registro judicial con constancia de publicación.

En caso de disolución judicial, la solicitud de disolución deberá enviarse al juez del tribunal acompañada del expediente.

El proceso de liquidación de una empresa.

La liquidación sigue a la disolución y comienza con la redacción de un informe de liquidación que será registrado en la SIE. En cuanto a la disolución, deberá completar el formulario M4 relacionado con baja de empresas y agréguelo al archivo. En este caso se requieren otros documentos adicionales:

• las cuentas de liquidación de la empresa,
• el balance de la empresa,
• la cuenta de resultados,
• Anexos.

Por último, también deberás publicar la liquidación en un periódico de aviso legal. Cumplido este paso, ya se puede presentar el expediente completo en el registro del juzgado de comercio o en el juzgado judicial, sustentando el comprobante de publicación.

Si se trata de una liquidación amistosa, el liquidador deberá entonces proceder a inventario de activos de la empresa, recuperación de deudas y reparto de activos remanentes.

Cuando se trate de liquidación judicial, el liquidador designado por el juez realizará las mismas operaciones, pero siguiendo las instrucciones del juez.

Fuentes editoriales

https://annonces-legales.lesechos.fr/actualites/dissolution/difference-entre-dissolution-liquidation-sarl/#:~:text=Premi%C3%A8re%20phase%20de%20la%20disparition,en%20tant% 20esa%20persona%20moral

https://www.entreprises-et-droit.fr/diferencias-disolución-liquidación/

https://www.juripresse.fr/blog/tout-savoir-sur-la-dissolution-et-liquidation-dune-societe/

https://entreprises.service-public.fr/vosdroits/F36251/2_1_0?idFicheParent=F23744#2_1_0